公司法重点法条解读（十二）

公司法重点法条解读（十二）

作者 金雪蓉

第四十六条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

本条是新公司法对有限责任公司章程应当载明事项的规定，与旧公司法相比有重要调整。旧公司法第七项要求章程载明“法定代表人”，而新公司法第七项修改为“公司法定代表人的产生、变更办法”。这一调整更加切合实际：如果章程仅约定法定代表人的姓名，一旦发生变更就需要修订章程，程序繁琐；而约定产生和变更的办法，则避免了反复修改章程的麻烦。同时，明确的选举办法也有利于公司在法定代表人空缺时依法依章及时推选新任人选，一定程度上能够避免因选举方式不明确导致的治理空白期。

除了前七项法定内容，本条第八项规定，章程还可以约定股东会认为需要规定的其他事项。结合实践经验，股东可以在章程中补充约定公司合并、分立、解散、股权转让、股权继承等相关事项，也可以约定重要的财务要求、保密义务、关联交易限制等便于公司经营管理的事项。合理运用任意记载条款，能够使章程更贴合公司实际，提前防范潜在纠纷。

此外，本条还提醒，股东应当在章程上签名或者盖章。此处新公司法也有一项细微调整：旧公司法规定股东应当在公司章程上“签名、盖章”，用顿号有并列的意思，实际上不适合自然人股东同时履行签名和盖章；新公司法修改为“签名或者盖章”，自然人股东可仅签名，法人股东可仅盖章，更贴合实际情况，体现了立法技术的精细化。

提示：全体股东应重视章程的起草与修订，尤其是任意记载事项的个性化设计；每次章程修订后，均应由股东依法签名或者盖章确认，确保其法律效力。

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

本条是本次公司法修订的重点及亮点，标志着“无限期认缴”时代的终结。旧公司法实行注册资本认缴制，认缴期限由公司章程约定，股东享有较大的自主权。该制度曾有效降低了公司注册门槛，激发了市场活力。但随着实践发展，其弊端也逐渐显现：部分股东通过无限拉长出资期限、到期后再延长等方式，实质上实现了“无限期认缴”，严重损害了公司的资本充实和债权人的合法权益。新公司法明确要求全体股东在公司成立之日起五年内缴足认缴出资，既保留了认缴制的灵活性，又为出资期限设置了合理上限，平衡了股东期限利益与交易安全保护。

在出资加速到期问题上，旧公司法及司法解释的规制路径较为曲折。早期仅在公司破产或解散清算时，股东出资义务才加速到期；此后《九民纪要》虽将加速到期扩展至“执行终本且具备破产原因”以及“恶意延长出资期限”两种情形，但该规定存在双重缺陷：一方面，纪要本身不能作为裁判依据，仅能用于说理，效力先天不足；另一方面，债权人在实践中对上述两种情形的举证极为困难，难以满足追加股东承担责任的证明标准。因此，旧司法框架下债权人维权成本依然高昂。新公司法直接规定五年最长认缴期限，从根本上解决了出资期限被无限拖延的问题，债权人在诉讼或执行中追加股东承担补充责任的路径也更加清晰，更有利于保护债权人利益。

此外，本条第二款系配套调整，在法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额、出资期限另有特别规定时，从其规定，体现了一般与例外相结合的立法技术。

特别说明

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